Der Brexit

Obdacht! - Brexit und seine Auswirkungen

Großbritannien hat entschieden – der Brexit wird kommen! Doch dies wird nicht nur Auswirkungen für Großbritannien selbst haben; auch Deutschland wird Auswirkungen zu spüren bekommen. Insbesondere für die Gesellschafter einer UK-Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland können erhebliche Haftungsrisiken drohen.

Es kommt insofern entscheidend darauf an, welches Recht auf die ausländische Gesellschaft angewandt wird. Hierbei ist zu unterscheiden:

Zurzeit ist es so, dass von den deutschen Gerichten die sog. Gründungstheorie angewandt wird. Das bedeutet, dass eine britische Limited als juristische Person (nach deutschem Recht) anerkannt wird, gleichzeitig aber die nach britischem Recht vorgesehenen Haftungsbeschränkungen für ihre Gesellschafter gelten. Es wird also auf das Recht des Gründungslandes abgestellt, so dass sich die britische Limited, selbst wenn sie ausschließlich in Deutschland tätig ist, auf ihr Heimatrecht berufen kann.

Das gilt aber – aufgrund der Rechtsprechung des EuGH – nur für EU-Gesellschaften, so dass sich bspw. eine US-Limited innerhalb der EU nicht auf die Haftungsbeschränkungen berufen kann. Hier wird die sog. Sitztheorie angewandt, die darauf abstellt, wo der Verwaltungssitz der Gesellschaft liegt.

Befindet sich der Verwaltungssitz der Nicht-EU-Limited also in Deutschland, so greifen die Haftungsbeschränkungen nicht.

Wenn nun Großbritannien aus der EU austritt, wird sie zwar nach wie vor als juristische Person behandelt, die vorgesehenen Haftungsbeschränkungen für ihre Gesellschafter gelten dann aber nicht mehr. Dies hätte zur Folge, dass die Gesellschafter der Limited plötzlich persönlich und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften würden.

Etwas anderes würde nur dann gelten, wenn es nach dem Brexit – im Rahmen der Auseinandersetzung – zwischen Deutschland und Großbritannien zu völkerrechtlichen Vereinbarungen kommen würde.

Praxistipp:

Um sich als Gesellschafter davor zu schützen, unmittelbar selbst in Haftung genommen zu werden, ist der sicherste Weg, die Limited unmittelbar in eine GmbH oder andere haftungsbeschränkte Rechtsform überzuführen oder umzuwandeln. Alternativ sollte laufend geprüft werden, wie sich die rechtliche Situation der Limited verändert. Man sollte sich insbesondere selbst eine Deadline setzen, um zu überprüfen, ob Handlungsbedarf besteht. Hierbei sind auch Vorlaufzeiten zu beachten.

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