Mit Beschluss vom 09.07.2025 hat der BFH mit Az. II B 13/25 zur sog. grunderwerbsteuerlichen Signing-Closing-Problematik Stellung genommen.
Hintergrund:
Die Finanzverwaltung nimmt bei Rechtsgeschäften, die den Anspruch auf Übertragung von mindestens 90% der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft begründen, an, dass zum einen im Zeitpunkt des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäftes (sog. Signing) ein grunderwerbsteuerlicher Tatbestand nach § 1 Abs. 3 Nr. 1, Nr. 3 oder Abs. 3a GrEStG vorliegt und zum anderen der dingliche Vollzug dieses Rechtsgeschäftes (sog. Closing) einen Tatbestand des § 1 Abs. 2a oder Abs. 2b GrEStG darstellt.
Aufgrund der Auffassung der Finanzverwaltung droht somit grundsätzlich eine grunderwerbsteuerliche Doppelbesteuerung. Durch das Jahressteuergesetz 2022 wurde mit dem § 16 Abs. 4a GrEStG allerdings eine Verfahrensregelung eingeführt, die diese Doppelbesteuerung bei entsprechenden Anzeigen beim Finanzamt, die strengen Fristen unterliegen, vermeiden soll.
In dem aktuellen BFH-Fall wurde die Anzeige des Signings durch den Notar vorgenommen. Eine Anzeige des Closings durch den Steuerpflichtigen an das Finanzamt erfolgte allerdings nicht. Aufgrund der nicht vorgenommenen Closing-Anzeige setzte das Finanzamt doppelt Grunderwerbsteuer fest.
Entscheidung des BFH:
Der BFH hat in der vorliegenden Entscheidung erstmals ernsthafte Zweifel an der entsprechenden Sichtweise der Finanzverwaltung, dass die Subsidiarität der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG („Signing-Steuer“) nur dann greift, falls zeitgleich auch § 1 Abs. 2b GrEStG verwirklicht wird („Closing-Steuer“), geäußert. Der BFH verweist darauf, dass sich der Vorrangregelung des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG keine zeitliche Beschränkung entnehmen lässt. Zudem bezweifelt der BFH auch, dass sich durch die Einführung von § 16 Abs. 4a, 5 GrEStG hieran etwas geändert hat. Weitere rechtliche Zweifel leitet der BFH daraus ab, dass dem Finanzamt beim Erlass des angefochtenen Signing-Bescheids (unter Vorbehalt der Nachprüfung nach § 164 AO) am 30.05.2024 bekannt war, dass das Closing am 29.03.2024 bereits erfolgt war und eine Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 Abs. 2b GrEStG bestand
Ausblick:
Die Entscheidung erging im Rahmen des vorläufigen Rechtsschutzes bzgl. der Aussetzung der Vollziehung. Zur Gewährung der Aussetzung der Vollziehung ist es nicht erforderlich, dass die für die Rechtswidrigkeit sprechenden Gründe im Sinne einer Erfolgswahrscheinlichkeit überwiegen. Ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit des angefochtenen Verwaltungsakts genügen. Ob der BFH demnach auch in der Hauptsache entsprechend entscheiden wird, bleibt abzuwarten.
Sollten sich hierzu Fragen ergeben, melden Sie sich gerne bei unserem Steuerberater Melik Erincik (